Sau khi Tòa án Phá sản Hoa Kỳ tại Delaware tổ chức phiên tái thẩm vào ngày 23 tháng 10 năm 2025, liên quan đến đơn xin của Quỹ Phục hồi FTX nhằm loại trừ các chủ nợ từ 49 khu vực pháp lý, bao gồm cả Trung Quốc đại lục, khỏi danh sách chi trả chính, Quỹ Phục hồi FTX đã chính thức rút đơn xin này dưới áp lực từ nhiều bên.
Đối với các chủ nợ Trung Quốc, đây không chỉ là cuộc đấu tranh giành tài sản mà còn là cuộc chiến khó khăn để bảo vệ sự bình đẳng và công lý.
Để bác bỏ kiến nghị của Quỹ Tín thác Tài sản FTX, Tian Xiaowan, một luật sư của Công ty Luật DeHeng Bắc Kinh, đã được đại diện của các chủ nợ tại Trung Quốc ủy quyền đưa ra một ý kiến pháp lý chi tiết, bác bỏ từng điểm cái gọi là "lập luận" của Quỹ Tín thác Tài sản FTX. Ý kiến pháp lý này đã được đệ trình lên Tòa án Phá sản Hoa Kỳ vào ngày 15 tháng 7 năm 2025. Nội dung cốt lõi của ý kiến pháp lý như sau: 1. Các văn bản quy định hiện hành về tiền điện tử tại Trung Quốc không mang tính ràng buộc pháp lý và cũng không cấu thành luật có hiệu lực thi hành đối với các thực thể nước ngoài. Hiện tại, Trung Quốc chưa ban hành bất kỳ luật thống nhất nào dành riêng cho tiền điện tử; chỉ có bốn văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh tiền điện tử. Quỹ Tín thác Tài sản FTX tin rằng các chính sách quản lý tiền điện tử của Trung Quốc có thể khiến FTX và các công ty liên kết phải chịu trách nhiệm pháp lý, chủ yếu dựa trên "Thông báo về việc Tăng cường Phòng ngừa và Xử lý Rủi ro Đầu cơ Tiền ảo" (tức là "Thông báo") do Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc và các bộ ngành khác cùng ban hành. Thông báo nêu rõ rằng các hoạt động kinh doanh liên quan đến tiền ảo cấu thành hoạt động tài chính bất hợp pháp. Tuy nhiên, "thông báo" là một "văn bản quy phạm hành chính", không phải là "văn bản lập pháp" (luật, quy định hành chính, quy định địa phương, quy định của bộ). Đây là một tuyên bố chính sách nhằm định hướng hành vi của các tổ chức tài chính trong nước và ngăn ngừa rủi ro đầu cơ tài chính trong nước. Thông báo này không có hiệu lực pháp lý ràng buộc tư pháp bắt buộc. Do đó, việc sử dụng "thông báo" làm cơ sở pháp lý để các tổ chức nước ngoài có khả năng phải chịu trách nhiệm hình sự là một sự hiểu lầm và phóng đại nghiêm trọng. 2. Quỹ tín thác truy đòi của FTX đã hiểu sai mục đích của "thông báo". Mục đích của "thông báo" là "ngăn chặn và giải quyết các rủi ro đầu cơ trong các giao dịch tiền ảo, duy trì an ninh quốc gia và ổn định xã hội, hạn chế sự phá vỡ trật tự kinh tế và tài chính, và ngăn chặn sự gia tăng của các hoạt động bất hợp pháp và tội phạm như cờ bạc, gây quỹ bất hợp pháp, gian lận, mô hình đa cấp và rửa tiền". Thông báo nghiêm cấm các hoạt động kinh doanh gian lận, đầu cơ và không có giấy phép; Nó không có ý định tước đoạt quyền sở hữu hợp pháp của các nhà đầu tư, hoặc ngăn cấm các nhà đầu tư nhận được khoản phân phối phá sản trong các thủ tục pháp lý. Việc trích dẫn thông báo này để biện minh cho việc tước đoạt quyền được bồi thường của các chủ nợ Trung Quốc là đi ngược lại mục đích cơ bản là bảo vệ tài sản của người dân.
Đề xuất của FTX ngụ ý rằng mọi hoạt động tiền điện tử của công dân Trung Quốc đều là bất hợp pháp, lập luận rằng việc cho phép công dân Trung Quốc sở hữu tài sản tiền điện tử sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý.
Đề xuất của FTX ngụ ý rằng mọi hoạt động tiền điện tử của công dân Trung Quốc đều là bất hợp pháp, lập luận rằng việc cho phép công dân Trung Quốc sở hữu tài sản tiền điện tử sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý.
Tuy nhiên, phân tích hai điều khoản liên quan trong "Thông báo" cho thấy công dân Trung Quốc không bị cấm nắm giữ hoặc giao dịch tiền điện tử ngoại hối: "(II) Các hoạt động kinh doanh liên quan đến tiền ảo là hoạt động tài chính bất hợp pháp. Các hoạt động liên quan đến việc trao đổi tiền pháp định và tiền ảo, việc trao đổi tiền ảo, hoạt động như một bên trung gian trong việc mua và bán tiền ảo, cung cấp dịch vụ trung gian thông tin và định giá cho các giao dịch tiền ảo, tài trợ phát hành token và giao dịch phái sinh tiền ảo, bị nghi ngờ liên quan đến việc phát hành token bất hợp pháp, phát hành chứng khoán công khai trái phép, hoạt động kinh doanh hợp đồng tương lai bất hợp pháp, gây quỹ bất hợp pháp và các hoạt động tài chính bất hợp pháp khác, đều bị nghiêm cấm và Nghiêm cấm theo pháp luật. Những người phạm tội bằng cách tham gia vào các hoạt động tài chính bất hợp pháp liên quan sẽ phải chịu trách nhiệm hình sự theo pháp luật. Cốt lõi của điều khoản này là cấm tất cả các hoạt động kinh doanh liên quan đến tiền ảo tại Trung Quốc, chẳng hạn như sàn giao dịch, ICO, OTC và hỗ trợ tài chính ngân hàng. Do đó, sau khi "Thông báo" được ban hành, một số lượng lớn sàn giao dịch và người hành nghề tại Trung Quốc đã bị thanh lý, hủy đăng ký hoặc chuyển ra nước ngoài. Tuy nhiên, điều khoản này không bao gồm các hạn chế đối với các nhà đầu tư cá nhân Trung Quốc đầu tư vào các sàn giao dịch tiền điện tử ở nước ngoài. "(iv) Có những rủi ro pháp lý liên quan đến việc tham gia vào các hoạt động đầu tư và giao dịch tiền ảo. Bất kỳ pháp nhân, tổ chức chưa đăng ký hoặc cá nhân nào đầu tư vào tiền ảo và các sản phẩm phái sinh liên quan vi phạm trật tự công cộng và đạo đức nghề nghiệp sẽ bị vô hiệu hành vi pháp lý dân sự liên quan của họ, và mọi tổn thất phát sinh từ đó sẽ do cá nhân đó chịu; nếu khoản đầu tư bị nghi ngờ gây rối trật tự tài chính hoặc gây nguy hiểm cho an ninh tài chính, các cơ quan có liên quan sẽ điều tra và xử lý theo pháp luật." Điều khoản này quy định rằng việc đầu tư vào tiền ảo và các sản phẩm phái sinh liên quan tại Trung Quốc vi phạm trật tự công cộng và đạo đức xã hội sẽ khiến các hành vi pháp lý dân sự liên quan trở nên vô hiệu. Tuy nhiên, "vi phạm trật tự công cộng và đạo đức xã hội" là một tiêu chuẩn pháp lý mơ hồ, và tòa án Trung Quốc đặc biệt thận trọng khi áp dụng tiêu chuẩn này, và sẽ không tự động vô hiệu hóa tất cả các hành vi dân sự liên quan đến đầu tư tiền điện tử. Phạm vi áp dụng của "Thông báo" này chỉ giới hạn ở các hoạt động thương mại được thực hiện tại Trung Quốc, và chỉ áp dụng cho các giao dịch giữa các nhà đầu tư Trung Quốc và các nhà cung cấp dịch vụ tiền điện tử trong nước, chứ không áp dụng cho các giao dịch trên các sàn giao dịch tiền điện tử ở nước ngoài. Do đó, thông báo này không có thẩm quyền thực tế đối với các hoạt động đầu tư diễn ra ở nước ngoài và không thể giám sát hoặc thu hồi hiệu lực của các hoạt động đầu tư ở nước ngoài một cách hiệu quả. 3. Luật pháp Trung Quốc không có "thẩm quyền dài hạn" đối với các thực thể nước ngoài—không có rủi ro thực sự nào trong việc phân phối phá sản của các sàn giao dịch tiền điện tử ở nước ngoài. "Thông báo" nêu rõ rằng "các sàn giao dịch tiền ảo ở nước ngoài cung cấp dịch vụ cho cư dân trong nước tôi qua internet cũng cấu thành các hoạt động tài chính bất hợp pháp" và "các nhân viên liên quan tại Trung Quốc" sẽ phải chịu trách nhiệm. Điều khoản này có thể là mối quan ngại lớn nhất đối với FTX Recourse Trust và nhà cung cấp dịch vụ thanh toán (DSP) của họ. Mặc dù chúng tôi không ủng hộ việc các sàn giao dịch tiền điện tử nước ngoài được miễn hoàn toàn khỏi các hạn chế tiềm ẩn theo luật pháp Trung Quốc, nhưng cần phải làm rõ rằng, dựa trên việc thực thi luật pháp Trung Quốc trên thực tế, không có rủi ro thực sự nào về trách nhiệm dân sự hoặc hình sự đối với FTX Recourse Trust và DSP của tổ chức này khi phân phối tài sản cho các chủ nợ Trung Quốc.Thứ nhất, các cơ quan tư pháp và hành chính Trung Quốc không có thẩm quyền ngoài lãnh thổ đối với các thực thể nước ngoài không thực sự hoạt động tại Trung Quốc. Mặc dù điều khoản này ngụ ý về rủi ro lý thuyết, nhưng chức năng chính của nó mang tính tuyên bố - như một biện pháp răn đe chính sách hơn là một quy định ràng buộc về mặt pháp lý. Thứ hai, điều khoản này không tập trung vào các sàn giao dịch nước ngoài, mà vào các thực thể Trung Quốc hỗ trợ hoạt động của họ. Các cá nhân làm việc cho các sàn giao dịch nước ngoài tại Trung Quốc và các thực thể cung cấp dịch vụ tiếp thị, thanh toán hoặc kỹ thuật tại Trung Quốc có nhiều khả năng phải chịu trách nhiệm hình sự. Điều khoản này không bao gồm bất kỳ tiêu chuẩn, hình phạt hoặc cơ chế thực thi cụ thể nào nhắm vào chính các sàn giao dịch nước ngoài. Cho đến nay, không có hồ sơ công khai nào về việc một sàn giao dịch tiền điện tử nước ngoài bị tòa án hoặc cơ quan quản lý Trung Quốc xử phạt chỉ vì cho phép cư dân Trung Quốc sử dụng dịch vụ của mình, hoặc bất kỳ thực thể nào như vậy phải chịu các hình phạt dân sự, hành chính hoặc hình sự tại Trung Quốc vì chấp nhận người dùng hoặc giao dịch Trung Quốc. 4. Quỹ Tín thác Truy đòi FTX không thể chịu trách nhiệm theo luật pháp Trung Quốc khi thanh toán cho các chủ nợ Trung Quốc (thông qua nhà cung cấp dịch vụ thanh toán DSP) bằng USD hoặc stablecoin.Mối lo ngại của FTX Recourse Trust rằng họ có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý vì vi phạm luật pháp Trung Quốc bằng cách trả USD hoặc stablecoin cho các chủ nợ Trung Quốc là không có cơ sở:
(1) Hành vi của các nhà đầu tư Trung Quốc nắm giữ USD hoặc stablecoin thông qua các giao dịch tiền điện tử ở nước ngoài có vi phạm luật pháp Trung Quốc không?
Khi các nhà đầu tư Trung Quốc ban đầu đổi Nhân dân tệ lấy ngoại tệ hoặc tiền điện tử và đầu tư vào nền tảng FTX, họ có thể đã vi phạm các quy định kiểm soát ngoại hối của Trung Quốc. Tuy nhiên, bên chịu trách nhiệm cho hành vi vi phạm này là nhà đầu tư Trung Quốc cá nhân, người có thể phải chịu các hình phạt hành chính từ các cơ quan quản lý ngoại hối của Trung Quốc. Tuy nhiên, trách nhiệm pháp lý này không mở rộng đến FTX hoặc FTX Recourse Trust. Khoản thanh toán của FTX Recourse Trust về cơ bản là việc giải quyết một khoản nợ đã được thiết lập theo khuôn khổ luật pháp Hoa Kỳ. Hoạt động kinh doanh của họ diễn ra hoàn toàn bên ngoài Trung Quốc và không cấu thành việc cung cấp dịch vụ trao đổi tiền tệ trong phạm vi Trung Quốc. Do đó, họ không phải tuân theo các quy định kiểm soát ngoại hối của Trung Quốc. Luật pháp Trung Quốc chưa có tiền lệ quy định các tổ chức nước ngoài phải chịu trách nhiệm pháp lý đối với các hành vi như vậy.
(2) Việc FTX Recourse Trust thanh toán USD hoặc stablecoin USD thông qua DSP không vi phạm quy định kiểm soát ngoại hối của Trung Quốc. Điều 4 của "Quy định của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa về Kiểm soát Ngoại hối" quy định: Các quy định này áp dụng cho các khoản thu và chi ngoại hối và hoạt động kinh doanh ngoại hối của các tổ chức và cá nhân trong nước, cũng như các khoản thu và chi ngoại hối và hoạt động kinh doanh ngoại hối do các tổ chức và cá nhân nước ngoài thực hiện trên lãnh thổ Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa. Do đó, quy định này không áp dụng cho các tổ chức nước ngoài hoạt động hoàn toàn bên ngoài Trung Quốc, bao gồm cả các tổ chức thực hiện thanh toán xuyên biên giới với công dân Trung Quốc. Do đó, việc FTX Recourse Trust thanh toán USD hoặc stablecoin cho các chủ nợ Trung Quốc thông qua DSP không phải là bất hợp pháp.
Nếu vụ phá sản của FTX được xử lý theo luật pháp Trung Quốc, các cơ quan tư pháp Trung Quốc có thể: truy tố các nhà điều hành của FTX vì tội gây quỹ bất hợp pháp hoặc hoạt động kinh doanh bất hợp pháp; áp dụng các hình phạt hình sự, bao gồm cả phạt tù và phạt tiền; tịch thu và bán tài sản, trả lại số tiền thu được cho nạn nhân của các tội phạm tài chính.
Trọng tâm của các cơ quan tư pháp Trung Quốc luôn là bảo vệ nhà đầu tư và thu hồi tổn thất ở mức độ lớn nhất có thể. Chưa từng có tiền lệ tước đoạt quyền được bồi thường của nhà đầu tư với tư cách là nạn nhân trong quá trình thanh lý chỉ vì họ tham gia vào các hoạt động đầu tư bị hạn chế. Từ góc độ này, việc quỹ tín thác truy đòi của FTX từ chối bồi thường cho các chủ nợ Trung Quốc mâu thuẫn với ý định pháp lý của các cơ quan tư pháp Trung Quốc là "bảo vệ tài sản của người dân".
